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上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工

解放战争时期，青年学生们在共产党的领导下与国民党反动派进行斗争。大学生方哲仁只管做学问，不问政治。为了破坏学生运动，国民党特务陈雪屏、江正卿暗中拉拢方哲仁。“五.二0学生运动中，方哲仁不幸被捕入狱

解放战争初期，解放军某部排长张志坚（张平 饰）率部掩护部队转移，在与敌激战几昼夜后，弹尽粮绝，张志坚命令战士们从断崖处突围。由于负伤动不了，张志坚、炊事员老王（杜德夫 饰）和连部通信员刘海泉（孙羽 饰