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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。

道貌岸然的水源警局警官高建洙（李善均 饰）正处在人生的危急关头，他的母亲不久前刚刚去世，警局方面因为和同事涉嫌受贿而被检察官调查，回家奔丧的路上速度过快又不慎撞死了人。高左右奔突，疲于奔命，最后以瞒天过海的方式逃过一劫。好不容易渡过危机的高和同事受命追查一个通缉犯，结果却发现对方正是自己撞到的人。雪上加霜的是，偏偏有人目击了车祸过程，并且匿名举报。之后不久，神秘之人（赵镇雄 饰）打来电话，直接道出高建洙撞到通缉犯的隐情。　　对方拥有和高警官同样体面的身份，而他反复纠缠这个惊弓之鸟背后又有怎样不可告人的