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抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务，以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，并保住藏于李庄的粮食。行动时，李向阳与参谋长兵分两路并头进行。

1948年冬，顾祝同（申良 饰）亲临淮海国军前线，向第三绥靖区贺坚（王尚信 饰）、严军（项堃 饰）授中正剑，暗中派参谋长沈继庆（姜长华 饰）和巩英伟（王守全 饰）监视贺、严二人，防止他们暗中通共。谷一

无锡城内，月黑风高。游击队员林筱洁和未婚夫阿天护送两箱刚刚从日本鬼子手中夺得的潘尼西林返回组织。不料，途中遇到伪军刘二，一场激战过，阿天为保护筱洁而被捕，两箱潘尼西林也重回伪军手中。　　林筱洁忍痛

一个受教育的年青女子未婚怀孕，她父亲强行安排她和孤单的农夫结婚。故事背景是二战。原本没有感情的两个人，莫名其妙地结了婚，经历了很久，终于互信互爱！

本片讲述了二战中的一个著名故事。1941年德军集结了最精良部队对莫斯科发动了号称“台风”的强大攻势，目标是在冬季来临前攻下这座城市。苏军“潘菲洛夫步兵师”的28名士兵用仅有1门45毫米反坦克炮、几