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伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼

12岁小男孩弗兰克·惠勒（Michael Patrick Carter 迈克尔·帕特里克·卡特 饰）正值青春期，情窦初开。弗兰克和几个小伙伴把卖牛奶的钱凑在一起，打算将这笔积蓄去城里好好奢侈一回，

此片是《列宁格勒牛仔征美记》的续集，列宁格勒牛仔乐团收到了美国人的邀请去纽约演出，没有签证的他们在墨西哥海关闯关成功来到了美国，这是他们前任队长米卢出现了，他号称在沙漠里得到了上帝的拯救，已经洗心

重案组警探POWER陈（陈勋奇）因亲密女友伊莲（张瑞兰饰）牺牲色相，拍摄三级艳情电影而七窍生烟，心痛不己之际与该片的导演（曹查理饰）狭路相逢，不由分说便大打导演一顿以泄内心不快，莲因此与POWER