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故事发生在第二次世界大战刚刚结束之际，战争期间在前线拼杀的诺亚（克里斯·克莱因 Chris Klein 饰）退伍归乡，哪知道等待着他的并非温暖的家庭，一切都在那短短的几年间变得面目全非。诺亚的父母在战争中双双死去，弟弟也因为违法乱纪而被关进了监狱，家中的田地被变卖一空。　　心灰意冷的诺亚无处可去，在一位陌生人的指引之下，他阴差阳错的来到了一个名为月光之谷的地方。在这里，诺亚邂逅了名为爱丽诺（格瑞辰·摩尔 Gretchen Mol 饰）的女子，爱丽诺尽一己之力抚养着儿子马修（扎奇·米尔斯 Zach Mi

克恩郡巡警乔狄肯，小名狄克（丹泽尔·华盛顿 饰），被派往洛杉矶进行本该是趟简单明快的证据收集任务。取而代之的是，他被卷入一场缉捕正肆虐该市的连环杀手之行动。领导缉捕的是洛杉矶郡警长吉姆贝克斯特（拉米·马雷克 饰），对狄克的警察直觉大为惊艳，因而私自寻求他的协助。　　但在两 人追踪主要嫌疑人艾伯特史帕玛（杰瑞德·莱托 饰）时，贝克斯特浑然不觉该调查勾起了狄克对过去不愉快的回忆，随之出土的黑暗秘密除了威胁案件调查外，可能牵连更剧。

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。