经商失败的雷坤, 终日游手好闲, 不务正业, 其妻邵佩玲虽忙於残障基金会会长之服务, 对雷坤的动向却非常关心, 并且百般体谅与容忍, 而雷坤却一直暗中与一名以色情电话秘书为业的赵小青有染, 并涉嫌一项

江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任