故事讲述的是十年前，越王司徒问天（于波 饰）率领四方人马于月圆之夜围杀银月狼族，银月狼族每逢月圆便由人化狼、实力大降，因此银月狼族几乎被屠戮殆尽，唯有少女银月夕（金雅娜 饰）逃出生天。十年后银月夕重现

本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。　　混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作

上世纪七十年代，曾经荣誉无数，风光无限的电影明星谭冠希（曾志伟 饰），随着年龄的增长，逐渐江河日下，进入了事业的低潮。但他依旧不改风流的本性，竟同时与三名空姐拍拖，令一直对他不离不弃的女经纪人小云倍受